证券承销
证券承销，是指发行人委托证券承销商向证券市场上不特定的投资人公开销售股票、债券及其他投资证券的活动。承销商一般由证券公司担任，也可以由证券公司以外的其他法定金融机构担任。我国《公司法》 和 《证券法》 都规定，公开发行的股票，应当由证券经营机构承销，国务院 《企业债券管理条例》 也规定，企业发行企业债券，应当委托证券经营机构代理发行。按照承销人在承销活动中所处地位及所负义务的不同，可将证券承销主要分为包销和代销两种形式。
(1) 包销。包销是指证券承销人将发行人的证券按照协议全部购入或是在承销协议所规定的承销期结束后，按发行价将售后剩余证券全部自行购入的一种承销方式。以这种方式推销证券时，一般由证券承销商先从发行人那里以自己的名义一次性将发行的证券全部买进，然后再将所购证券转售给社会上的投资公众，当实际募资额达不到预定发行额时，剩余额由承销商全部承购，承销商承担证券发行的风险。如果证券发行数额达到一定的规模，一家证券商承销难以胜任，需要两个以上的承销机构临时组成承销团来共同分担包销任务。按照规定，拟公开发行的股票面值总额超过人民币3000万元或者预期销售总金额超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团由两个以上承销机构组成，牵头组织承销团的证券经营机构或独家承销某一只股票的证券经营机构为主承销商。主承销商由发行人按照公平竞争的原则，通过竞标或者协商的方式确定。一般由主承销商出面与证券发行人签订证券承销协议，然后由主承销商与分承销商签订分销协议。
(2) 代销。代销是指承销商代理发售证券，并于承销协议所规定的承销期结束后，将未销售部分证券退还给发行人或包销商的承销方式。这种方式，承销商实际上只是发行人的推销者，它不垫资金，对不能售完的证券不负任何责任，因而相对包销而言，风险较小。证券经营机构承销股票，可以包销或代销方式进行，并与发行人签订承销协议。发行人与证券经营机构签署的承销协议，应当包括下列事项：
❶当事人的名称、地址及法定代表人姓名；
❷承销的具体方式；
❸承销证券的名称、种类、数量、金额及发行价格；
❹承销期及起止日期；
❺承销付款的日期及方式；
❻承销费用的计算、支付方式和日期；
❼违约责任；
❽其他需要约定的事项。如果证券发行需要承销团承销的，且承销团有三家或者三家以上的承销商的，可设一家副主承销商，协助主承销商组织承销活动； 承销团中除主承销商、副主承销商以外的证券经营机构为分销商。
组织承销团的承销商应当签订承销团协议，承销团协议应载明下列事项：
❶当事人名称、住所及法定代表人的姓名；
❷承销股票的种类、数量、金额及发行价格；
❸包销的具体方式、包销过程中剩余股票的认购方法，或代销过程中剩余股票的退还方法；
❹承销份额；
❺承销组织工作的分工；
❻承销期及起止日期；
❼承销付款的日期及方式；
❽承销缴款的程序和日期；
❾承销费用的计算、支付方式和日期；
❿违约责任；(11)证监会要求的其他事项。证券经营机构作为主承销商从事股票承销业务，应当于申报股票发行审查材料的3天之内向证券会报送承销商备案材料，包括承销说明书、承销商承销资格证书复印件、承销协议、承销团协议。
承销说明书应包括以下内容：
❶承销商和发行人名称；
❷承销方式；
❸承销股票的种类、数量、金额及发行价格；
❹承销团各成员的承销份额；
❺承销期及起止日期；
❻承销费用及计算、支付方式；
❼承销团各成员的对外投资情况及持有发行人的股份的情况；
❽证监会所要求的其他事项。证券经营机构承销股票，应当对招股说明书和其他有关宣传资料的真实性、准确性、完整性进行核查； 发现含有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏的，不得发出要约邀请或者要约； 已经发出的，应当立即停止销售活动，并采取相应的补救措施。承销期不得少于10日，不得超过90日，承销期内，承销商应尽力出售所承销的股票，不得为本机构保留，承销期满，应按照协议约定处理尚未售出的股票。证券经营机构在承销过程中，公告的信息不得与证监会所审定的内容有任何不同，不得透露未依法披露的招股说明书、公告前的发行方案以及承销过程中有关认购数量、预计中签率等非公开信息。